M&A関連～「M&Aに強い税理士になるための教科書」が出版されました～

こんにちは、公認会計士・税理士の国近です。

新型コロナウィルス(covid-19)が猛威を奮っており、
医療はもちろんビジネスにも大きな影響がでていますね。。

さて、先日、弊社代表山田が書籍を出版しました。
今回はM&Aについて書きたいと思います。
M&Aについては、次回コラムでも記載しますが、M&Aという用語の説明をした後、簡単に書籍の紹介をしたいと思います。

１．M&Aとは

まずM&Aとは何でしょうか。

答えは、Mergers and Acquisitionsを略したものです。
Mergersは合併、Acquisitionsは買収/取得と訳されるため、一般に日本語では「合併と買収」と略されます。

特に中小企業M&Aでは、合併ではなく買収で行われるケースが多いため、「M&A」ではなく「A」と呼んでも良いような気もしますが、「M&A」と呼ばれます。
※おまけ記事のため、M&Aの定義については、翌週公開予定のコラムで再度触れます。

２．M&AのM：合併とは(吸収合併と新設合併)

「合併と買収」のうち、合併とは、2以上の会社が1つの会社となり、消滅する会社の権利義務の全部を、他の会社に承継させる行為をいいます(会社法2条27号28号)。

権利義務の承継は、消滅する会社のすべての権利義務を承継するため、権利義務の一部だけを承継するということはできません。また、合併により消滅する会社は、解散することになります。

また、合併には、吸収合併と新設合併があります。
吸収合併とは、会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるものをいいます(会社法2条27号)。
新設合併とは、2以上の会社がする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併により設立する会社に承継させるものをいいます(会社法2条28号)。

実務上は、吸収合併が多いように思います。
なお、消費税の取り扱いについては過去の記事をご参照ください。

消費税②～会社分割・事業譲渡・合併等の組織再編行為に係る消費税～

３．M&AのA：買収とは

買収について、会社法上明確な定義はありません。
買収では、①株式譲渡及び②事業譲渡にて他社の株式(=支配権)または事業の取得が行われますが、一般的には①株式譲渡により他社の支配権を獲得することを指しているようです。

４．「M&Aに強い税理士になるための教科書」

本書では、「M&Aに強い税理士になるため」として、
中小企業の相談役である税理士にフォーカスした書籍となります。
本書は以下の3章に分けて執筆していますので、各章について簡単に紹介したいと思います。

第1章：なぜ税理士はM&Aに強くあるべきか

M&Aは小型化している傾向にある一方、件数は増加し、税理士の顧客層がM&Aすることも珍しいことでは無くなり、M&Aは税理士に身近なものになっています。
※また、M&Aに関連して、「M&Aのプロセス」についても説明しています。

第2章：顧問先がM&Aの買い手となった場合

顧問先がM&Aの買い手になることが分かった場合、税理士として何ができるでしょうか。
株式価値(バリュエーション)が妥当かどうか相談されるかもしれません。また、DD(デューデリジェンス)について相談されるかもしれませんし、M&Aのスキームについて相談されるかもしれません。

例えば、事業譲渡のスキームで行う場合は消費税の扱いに気を付けなければなりません。

上記のように、顧問先がM&Aの買い手になったケースについて解説しています。

消費税②～会社分割・事業譲渡・合併等の組織再編行為に係る消費税～

第3章：顧問先がM&Aの売り手となった場合

顧問先がM&Aの売り手になることが分かった場合、税理士として何ができるでしょうか。
買い手の立場と同様、株式価値が妥当かどうか相談されるかもしれません。また、買い手と同様スキーム相談をされるかもしれませんが、売り手目線に立った視点で相談に乗ることが必要になります。

例えば、オーナーの手取り最大化を考えたスキームの活用について相談されるかもしれません。

上記のように、顧問先がM&Aの売り手になったケースについて解説しています。

５．まとめ

半分宣伝になってしまいましたが、簡単にM&Aの用語説明と「M&Aに強い税理士になるための教科書」の紹介をしました。

M&A：Mergers and Acquisitions(合併と買収)
合併：吸収合併と新設合併があり、2以上の会社が1つの会社となり、消滅する会社の権利義務の全部を、他の会社に承継させる行為をいう
買収：会社法上明確な定義はないものの、一般的には株式譲渡により他社の支配権を獲得することを指すことが多い(ただし、事業譲渡によることもある)。