コラム｜G&Sソリューションズ

こんにちは、公認会計士・税理士の国近です。

今回のテーマはM&Aに関連して、役員退職金についてです。
M&Aにおいては、オーナー株主である代表取締役が退任することはよくみられます。
その際、役員退職金をいくらまで出していいのか、すなわち法人税法上の役員退職金限度額が問題になることがあります。

今回は役員退職金限度額について書きたいと思います。

１．役員退職金の損金算入限度額

役員に対する報酬は原則として、定期同額給与等に該当するもののみが損金として認められます。
一方、退職金の支給については、役員が業務に従事した期間、その退職の事情、対象会社と同種の事業を営み事業規模が類似する法人の役員に対する退職給与の支給の状況等に照らし、不相当に高額でない限り、損金算入が認められています。

※法人税法34条2項抜粋

第三十四条　２　内国法人がその役員に対して支給する給与（前項又は次項の規定の適用があるものを除く。）の額のうち不相当に高額な部分の金額として政令で定める金額は、その内国法人の各事業年度の所得の金額の計算上、損金の額に算入しない。

※法人税法施行令70条抜粋

第七十条　法第三十四条第二項（役員給与の損金不算入）に規定する政令で定める金額は、次に掲げる金額の合計額とする。
(中略)
二　内国法人が各事業年度においてその退職した役員に対して支給した退職給与（法第三十四条第一項又は第三項の規定の適用があるものを除く。以下この号において同じ。）の額が、当該役員のその内国法人の業務に従事した期間、その退職の事情、その内国法人と同種の事業を営む法人でその事業規模が類似するものの役員に対する退職給与の支給の状況等に照らし、その退職した役員に対する退職給与として相当であると認められる金額を超える場合におけるその超える部分の金額

実務上は、法人税法施行令70条2項の考え方を受けて、いわゆる功績倍率法(役員の退職の直前に支給した給与の額を基礎として、役員の法人の業務に従事した期間及び役員の職責に応じた倍率を乗ずる方法により支給する金額が算定される方法)に基づいて適正額（損金算入限度額）を計算していることが多いかと思われます 。

この功績倍率法による適正額(損金算入限度額)の算定方法は一般に「平均功績倍率法」、「1年当たり平均額法」、「最高功績倍率法」があります。ただし、これらの算定方法は主として課税庁や裁判所等が判断する際に用いられる方法であり、実務上は適正額を支給時点において算出することは非常に難しいのではないでしょうか。

そのため実務上は、以下のような計算式によって計算された金額により損金算入限度額を算出することが多いと思います。

①最終報酬月額*②勤続年数*③役位別係数

(1)最終報酬月額

一般的には役員の退任時の報酬月が利用されます。
ただし、役位別の各最終報酬月額等により計算されることもあります。

また、平成5年高松地裁の判決によると、例えば、業績悪化等により職務内容に応じた報酬を受け取っていなかったり、代表取締役だった者が退任時には非常勤取締役となっていたりすることなど、特段の事情により低額の報酬しか支給していない場合は、適正額に置き換えて計算する必要がある、とされています。

(2)勤続年数

勤続年数は、退職した役員の役員である期間で計算します。法人成りした法人の個人事業時代の在職期間は勤続年数に含まれません(平成5年高松地裁判決)

(3)役位別係数

一般的には、役位別の貢献度から倍率を設定します。
実務上は1.5倍~3.0倍程度で用いられているケースが多いものと思われます。

２．まとめ

役員退職金については、以下の算式で計算されることが一般的ですが、様々な論点があり、実務上判断に迷うケースが少なくありません。

①最終報酬月額*②勤続年数*③役位別係数

次回以降は、分掌変更がなされた場合、分割支給・・・などの論点についても書いていきたいと思います。

弊社はM&Aに関する諸論点に関するご相談にも乗っていますので、お気軽にお問い合わせよりご相談ください。