M&A関連~役員退職金⑤退職給与の打切支給~

こんにちは、公認会計士・税理士の国近です。

今回のテーマもM&Aに関連して、退職金についてです。
M&Aにおいては、オーナー株主である代表取締役の退任の他、使用人(=従業員)であった者が役員に就任するというケースもあります。
使用人が役員となった場合、退職金の損金算入の扱いはどのようになるでしょうか。
M&A関連~役員退職金①役員退職金の損金算入限度額①功績倍率法~
M&A関連~役員退職金②分割支給するとどうなる?分割支給と退職年金~
M&A関連~役員退職金③最終報酬月額が低額・無報酬のケース。1年当たり平均額法~
M&A関連~役員退職金④分掌変更が行われた場合の損金算入可否~

今回は、いわゆる「退職給与の打切支給」についてです。

1.使用人が役員になった場合の退職給与(退職給与の打切支給)

使用人が役員になった場合、退職給与規程に基づき使用人であった期間に係る退職給与については、損金算入が認められています。ただし、未払計上が認められていない点には留意する必要があります。

具体的には、法人税法基本通達9-2-36で定められており、以下の通りとなります。

【法人税法基本通達9-2-36(抜粋。ただし注書につき9-2-35参照)】
9-2-36 使用人がその法人の役員となった場合において、当該法人がその定める退職給与規程に基づき当該役員に対してその役員となった時に使用人であった期間に係る退職給与として計算される金額を支給したときは、その支給した金額は、退職給与としてその支給をした日の属する事業年度の損金の額に算入する。

(注) この場合の打切支給には、法人が退職給与を打切支給したこととしてこれを未払金等に計上した場合は含まれない。

なお、法人税法基本通達9-2-36及び法人税法基本通達9-2-35の注書きによると、未払金計上した場合は認めておらず、現実に金銭の支給が行われることが要件とされています。
※法人税法基本通達9-2-36では、退職の事実が無いものについて、例外的に認めているものであるため

2.退職給与の打切支給が認められず、損金不算入となる場合

また、以下の場合は、法人税法基本通達9-2-36の取り扱いが認められず、役員賞与として損金不算入になるものと考えられます。

(1)役員に就任した後、相当期間経過後に支給される場合
使用人としての地位がなくなったことにより、役員に就任したときに使用人としての退職給与を支給する場合に認めるものであるためです。

(2)退職給与規程から、使用人であった期間に係る退職給与として計算される金額として相当でない場合
あくまで、使用人であった期間に係る退職給与として計算される金額として相当である必要があります。
※この場合、法人税基本通達9-2-27の規定「使用人が役員となった直後に支給される賞与等」に該当しなければ、役員賞与として損金不算入となります

(3)現実に金銭の支給が行われず未払金計上した場合
前述した通り、法人税法基本通達9-2-36及び法人税法基本通達9-2-35の注書きによると、未払金計上した場合は認めておらず、現実に金銭の支給が行われることが要件とされています。

【法人税法基本通達9-2-27】
9-2-27 使用人であった者が役員となった場合又は使用人兼務役員であった者が令第71条第1項各号《使用人兼務役員とされない役員》に掲げる役員となった場合において、その直後にその者に対して支給した賞与の額のうちその使用人又は使用人兼務役員であった期間に係る賞与の額として相当であると認められる部分の金額は、使用人又は使用人兼務役員に対して支給した賞与の額として認める。

3.まとめ

退職給与の打切支給は一定の要件を満たせば、損金算入が可能となっています。
ただし、未払金計上は認められていない点に留意する必要があります。

弊社はM&Aに関する諸論点に関するご相談にも乗っていますので、お気軽にお問い合わせよりご相談ください。

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法人税・消費税~法人設立時にするべき手続きについて~

初めまして、スタッフの結城です。

今回のコラムでは、法人を立ち上げるにあたり、税金関係で必要な提出書類についてご案内していきたいと思います。

ご存知の方も多いかと思いますが、法人設立時に提出しなければいけない書類はたくさんあります。

初めて法人を設立する方はもちろん、仕事上携わるも、複数の書類と複数の提出先から何を申請して、何を申請していないか振り返りたい時があるかと思います。

そこで税金関係に関して、下記にまとめてみました。

法人を設立した際の税務手続きを行う上で、参考に頂けましたら幸いです。

1. 法人設立に伴う届出書一覧

申請書/

届出書

届先 期限 コメント
法人設立届出書 本社所在地の所轄税務署 設立の日(設立登記した日)から2か月以内 届出書の他に以下の書類が必要となります。
・定款
・寄付行為
・規則又は規約の写し
上記3点が1部必要となります。
ただし、資本金1億円以上の国内普通法人は2部必要です。
都道府県税事務所

本社含め支店がある場合は、支店先の都道府県税事務所にも届け出が必要です。

設立の日から1か月以内

※東京都23区の場合は、設立の日から15日以内に都税事務所のみ提出
※神奈川県の場合は、県税事務所のみ提出

届出書の他に以下の書類が必要となります。
・定款
・履歴事項全部証明書

※東京都23区で設立した場合、「事業開始等申告書」と上記2点提出が必要です。

市区町村役場

支店がある場合は、本社と支店先の市町村役場にも届け出が必要です。

設立の日からおおむね2ヶ月以内

※市区町村によって異なりますので必ずご確認下さい。

届出書の他に以下の書類が必要となります。
・定款
・履歴事項全部証明書
青色申告の承認申請書 本社所在地の所轄税務署 「設立から3ヶ月を経過した日」または「最初の事業年度終了の日」のどちらか早いほうの前日まで

※設立初年度が3ヶ月に満たない場合で翌事業年度(第2期目)より青色申告の適用を受けたい場合は、「設立の日から3ヶ月を経過した日」か「第2期目の事業年度終了の日」のどちらか早いほうの前日まで

青色申告のメリットは、欠損金がでた場合、翌期以後10年間にわたって課税所得と相殺できます。

※2018年4月1日以後に事業を開始した場合は、10年、それ以前は9年の繰越期間です。対象者:資本金または出資金が1億円以下の中小企業のみの適用となります。

給与支払事務所等の
開設届出書
本社所在地の所轄税務署 開設の事実があった日から1か月以内 代表者一人でも、給与が発生する事実があった場合は提出が必要です。
源泉所得税の納期の
特例の承認に関する
申請書
本社所在地の所轄税務署 特例を受けようとする月の前月末迄 対象者:給与の支給人員が常時10人未満である源泉徴収義務者

この申請書を提出しますと、源泉所得税の納付を年に2回にまとめることが可能です。
1月から6月の源泉所得税分を7月10日
7月から12月の源泉所得税分を1月20日

棚卸資産の評価方法の届出書 本社所在地の所轄税務署 設立第1期の確定申告書の提出期限迄 仕入れた商品の材料・資材といったモノの資産の計算方法を決める届出書です。
減価償却資産の
償却方法の届出書
本社所在地の所轄税務署 設立第1期の確定申告書の提出期限迄 建物や建物設備、構築物等の償却方法の決める届出書です。
個人事業の開廃業届出書 本社所在地の所轄税務署 個人事業を廃業した日から1か月以内 個人事業から法人に切り替えた場合、必要な届出書となります。
所得税の青色申告の取りやめ届出書 本社所在地の所轄税務署 青色申告をやめようとする年度の翌年3月15日迄 個人事業から法人に切り替えたことにより青色申告書による申告を取りやめる場合に必要な届出書です。

赤字太字の個所は必ず提出する書類となっています。

※黒字の太字箇所や黒字の個所は該当する場合の提出する書類となっています。

※提出する先により、期限が異なる場合がありますので、必ず提出期限の確認をお願い致します。

2. 消費税関係の届出書

続いて消費税に関する届出書です。

上記の一覧表にまとめると必要な届出書の未提出を防ぐ管理をしやすいと思ったのですが、消費税の届出の場合、設立後すぐ提出をするのではなく、実際の事業の流れから検討し、適したものを提出するのがほとんどのため、別枠で表にし、紹介したいと思います。

届け先:本社所在地の所轄税務署

届出書 期限 コメント
消費税課税事業者選択
届出書
課税事業者として選択をしたい課税期間の前課税期間の前日迄 免税事業者は消費税の納税をしなくても良いと思い、お得感がありますが、仕入れ等で支払った消費税の額が、得意先から預かった消費税の額のが多かった場合、消費税の還付を受けることが出来ません。課税事業者としてメリットがあるのか検討し、届出書を提出するかの判断が必要となります。
消費税簡易課税制度選択
届出書
簡易課税制度の適用を受けたい課税期間の前課税期末日迄 対象者:前々事業年度(2期前)の課税売上高が5,000万円以下の中小企業

みなし仕入れ税率にて計算するため、納税額が有利に働く場合があります。ただし、事業内容によってデメリットになる可能性もありますので、提出するかどうか検討する必要があります。

(消費税の新設法人に該当する旨の届出書) 法人設立後速やかに提出 法人設立後の第1期目で、資本金1,000万円以下、課税売上高1,000万円以下だった場合、消費税を納める義務が免除されますが、第1期と第2期において資本金1,000万円以上の法人は、適用されないため、免除を受けるためには、左記書類の提出が必要となります。

ただし、「法人設立届出書」に新設法人に該当する旨を記載した場合は不要です。

消費税課税期間の特例選択・変更届出書 課税期間の特例の適用を受ける、又は、変更しようとする期間の初日の前日迄
(事業を開始した日の属する期間である場合には、その期間中)
消費税の課税期間は通常、事業年度の1年を対象としていますが、納税者より1か月毎、又は3か月毎と選択することが出来ます。これにより還付金を受け取れる事業者は早期に受け取ることが出来ますので、資金繰り面のメリットがあります。

主に、輸出関係の法人が提出しています。

※「消費税の新設法人に該当する旨の届出書」だけ提出する期限が例外です。法人設立届出書に記載がなく、消費税を納めえる義務の免除を受けたい場合は、速やかに提出が必要です。

3. 最後に

冒頭でも述べましたが、法人を設立した時は、複数の届出書・申請書を提出することになります。そこで、どこにどの書類を提出したのか改めて確認ができるよう、税務署へ提出する際は、必要な書類に記入と押印をしたら、コピーを1部ずつとりましょう。

税務署でコピーに日付印を押してもらえるので、こちらを控えとして保管しておきましょう。

もし郵送でのやり取りになる場合は、必要書類のコピー一式と返信用封筒を添えること忘れないようにしましょう。

少し長くなりましたが、法人設立時に提出すべき書類に関してご紹介していきました。

~これらの情報は、主に、国税庁から情報を参考にしています。~

法人設立時に必要な届出書・申請書

https://www.nta.go.jp/taxes/tetsuzuki/shinsei/annai/hojin/mokuji.htm

消費税の届出書

https://www.nta.go.jp/taxes/tetsuzuki/shinsei/annai/shohi/mokuji.htm

※都道府県税事務所・市区町村役場への提出に関しましては、該当する都税事務所宛に書類の確認等が必要になります。

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M&A関連~役員退職金④分掌変更が行われた場合の損金算入可否~

こんにちは、公認会計士・税理士の国近です。

今回のテーマはM&Aに関連して、役員退職金についてです。
M&Aにおいては、オーナー株主である代表取締役の退任の他、引継ぎ等のため分掌変更が行われることがあります。
分掌変更等が行われた場合、役員退職金の損金算入は可能でしょうか。
M&A関連~役員退職金①役員退職金の損金算入限度額①功績倍率法~
M&A関連~役員退職金②分割支給するとどうなる?分割支給と退職年金~
M&A関連~役員退職金③最終報酬月額が低額・無報酬のケース。1年当たり平均額法~

今回は分掌変更等が行われ場合の役員退職金の取り扱いについて書きたいと思います。

1.役員の分掌変更等の場合の退職給与

役員退職金は退職の事実に基づいて損金算入が認められますが、分掌変更等が行われた場合においても、損金算入が認められています。

法人税法基本通達9-2-32によると、分掌変更等により実質的に退職したと同等の事実にあると認められるケースとして、以下のケースが例示列挙されています。
ただし、いずれのケースも実態判断を伴っており、形式用件のみ満たすケースは損金算入が認められない点に留意する必要があります。
なお、(2)取締役が監査役になるケースは、同族会社の特定株主等についても適用除外となる点に留意する必要があります。

(1)常勤役員が非常勤役員になったこと
※常時勤務していないものであっても代表権を有する者及び代表権は有しないが実質的にその法人の経営上主要な地位を占めていると認められる者を除く

(2)取締役が監査役になったこと
※監査役でありながら実質的にその法人の経営上主要な地位を占めていると認められる者及びその法人の株主等で令第71条第1項第5号《使用人兼務役員とされない役員》に掲げる要件の全てを満たしている者を除く

(3)分掌変更等の後におけるその役員の給与が激減(概ね50%以上の減少)したこと
※その分掌変更等の後においてもその法人の経営上主要な地位を占めていると認められる者を除く

【法人税法基本通達9-2-32(抜粋)】
9-2-32 法人が役員の分掌変更又は改選による再任等に際しその役員に対し退職給与として支給した給与については、その支給が、例えば次に掲げるような事実があったことによるものであるなど、その分掌変更等によりその役員としての地位又は職務の内容が激変し、実質的に退職したと同様の事情にあると認められることによるものである場合には、これを退職給与として取り扱うことができる。(昭54年直法2-31「四」、平19年課法2-3「二十二」、平23年課法2-17「十八」により改正)

(1) 常勤役員が非常勤役員(常時勤務していないものであっても代表権を有する者及び代表権は有しないが実質的にその法人の経営上主要な地位を占めていると認められる者を除く。)になったこと。

(2) 取締役が監査役(監査役でありながら実質的にその法人の経営上主要な地位を占めていると認められる者及びその法人の株主等で令第71条第1項第5号《使用人兼務役員とされない役員》に掲げる要件の全てを満たしている者を除く。)になったこと。

(3) 分掌変更等の後におけるその役員(その分掌変更等の後においてもその法人の経営上主要な地位を占めていると認められる者を除く。)の給与が激減(おおむね50%以上の減少)したこと。

(注) 本文の「退職給与として支給した給与」には、原則として、法人が未払金等に計上した場合の当該未払金等の額は含まれない。

2.分掌変更等の役員退職金を未払計上した場合は損金算入が認められるか

法人税法基本通達9-2-32では、分掌変更等の場合、原則として未払計上したものの損金算入を認めていません。

ただし、「原則として」とありますので、やむを得ないケースなど一定の場合は容認されるものと考えられます。

3.まとめ

分掌変更等の役員退職金は一定の要件を満たせば、損金算入が可能となっています。
ただし、形式用件のみ整えた場合は否認される可能性もある点に留意する必要があります。

弊社はM&Aに関する諸論点に関するご相談にも乗っていますので、お気軽にお問い合わせよりご相談ください。

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